江蘇德威新材料股份有限公司

獨立董事關于相關事項的獨立意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律、法規的有關規定，我們作為江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現對公司第四屆董事會第十九次會議審議的相關事項發表獨立意見如下：

一、關于續聘會計師事務所的事前認可意見 

我們對立信會計師事務所（特殊普通合伙）職業操守、履職能力等做了事前審核，我們認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）制訂的2013年度審計計劃符合法律法規對于審計規則的要求，并且符合公司的實際情況，其出具的審計規則遵循了《中國注冊會計師獨立審計準則》的規定，審計意見客觀、公允、真實地反映了公司2013年度財務狀況和經營成果。

我們同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2014年度審計機構，聘期一年，并同意將該議案提交2013年度股東大會審議。

二、關于公司2014年度董事、監事薪酬的獨立意見 

經核查，我們認為：公司的董事、監事薪酬標準是綜合考慮公司的實際經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司董事的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對董事、監事薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。我們同意公司2014年度董事薪酬標準，并同意將該議案提交2013年度股東大會審議。

三、關于公司2014年度高級管理人員薪酬的獨立意見 

經核查，我們認為：公司的高級管理人員薪酬標準是綜合考慮公司的實際經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司高級管理人員的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對高級管理人員薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。我們同意公司2014年度高級管理人員薪酬標準。

四、關于2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案的獨立意見

公司2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案為：公司擬以2013年末總股本160,000,000.00股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.5元人民幣（含稅），共計派送現金紅利8,000,000.00元；累計剩余未分配利潤結轉至下年度。

經核查，我們認為：公司董事會擬定的2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康發展。我們同意該利潤分配預案，并同意將該議案提交2013年度股東大會審議。

五、關于2013年度募集資金存放與使用的獨立意見 

經核查，我們認為：公司 2013年度募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，符合公司《募集資金管理辦法》的有關規定，不存在募集資金違規存放和使用的情形。經審閱，

我們認為公司《2013 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實反映了公司募集資金存放、使用、管理情況，不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺漏。  

六、關于 2013 年度內部控制自我評價報告的獨立意見 

經核查，我們認為：公司嚴格按照內部控制的各項制度的規定開展經營，公司對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營管理的正常進行，符合公司的實際情況，具有合理性和有效性。經審閱，我們認為公司《2013年度內部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。

七、關于修改公司章程的獨立意見

經核查，我們認為：本次《公司章程》利潤分配相關條款的修改進一步完善了公司的利潤分配政策，符合《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合公司和股東特別是中小股東的利益。

八、關于公司對外擔保情況及關聯方占用資金情況的獨立意見 

1、2013年度，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。2013年度，公司沒有提供過任何對外擔保。

2、2013年度，公司不存在控股股東及其他關聯方非正常占用公司資金的情況。

通過對2013年度控股股東及其他關聯方占用公司資金及公司對外擔保情況的核查，我們認為，2013年度，公司嚴格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市規則》及《公司章程》、公司《對外擔保管理制度》等有關規定，嚴格控制關聯方占用資金風險和對外擔保風險。

九、關于公司2013年度關聯交易的獨立意見 

經核查，我們認為，公司2013年度未發生關聯交易，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

獨立董事：陳冬華  劉希白   沈志欽

2014年4月11日