2015 年 12 月 18 日，江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）召 開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于<江蘇德威新材料股份有限公 司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。2016 年 1 月 5 日，公司召 開第五屆董事會第九次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票 的議案》。基于上述，公司董事會實施并完成了限制性股票的授予工作，現(xiàn)將有 關情況公告如下：
一、限制性股票授予情況
1、授予日：2016 年 1 月 5 日。 2、授予價格：每股 7.13 元。 3、授予數(shù)量及授予人數(shù)：授予限制性股票數(shù)量為 640.00 萬股，向 54 名激 勵對象進行授予，均為公司實施本計劃時任職的公司董事、高級管理人員、中層 管理人員、核心團隊成員以及公司董事會認為需要激勵的其他人員。 4、股票來源：本計劃股票來源為德威新材向激勵對象定向發(fā)行 640 萬股人 民幣 A 股普通股。 5、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖期： 本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注 銷完畢之日止，不超過 4 年。 本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12 個月為鎖定期。在鎖定期內(nèi) 限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制 性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅 利同時按本激勵計劃進行鎖定。 在解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖 條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。解鎖安排如下表所示： 解鎖期 解鎖時間 可解鎖數(shù)量占限制性 股票數(shù)量比例 第一次解鎖 自授予日起滿12個月后的首個交易日起至授予日 起24個月內(nèi)的最后一個交易日止 40% 第二次解鎖 自授予日起滿24個月后的首個交易日起至授予日 起36個月內(nèi)的最后一個交易日止 30% 第三次解鎖 自授予日起滿36個月后的首個交易日起至授予日 起48個月內(nèi)的最后一個交易日止 30% 6、激勵對象名單及實際認購數(shù)量情況如下： 姓名 職務 獲授的限制性股票 數(shù)量(萬股) 占授予權益總量 的比例 占目前股本總額 的比例 周建明 董事長 45.00 7.03% 0.11% 戴紅兵 董事、總經(jīng)理 40.00 6.25% 0.10% 陸仁芳 財務總監(jiān) 30.00 4.69% 0.07% 鄭金梁 副總經(jīng)理 24.00 3.75% 0.06% 安會然 副總經(jīng)理 20.00 3.13% 0.05% 李紅梅 董事會秘書 20.00 3.13% 0.05% 蘇文 副總經(jīng)理 15.00 2.34% 0.037% 中層管理人員、核心團隊 成員（47 人） 446.00 69.69% 1.11% 合計 640.00 100.00% 1.60%
二、授予股份認購資金的驗資情況
立信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 31 日出具了信會師報 字[2016]第 113004 號驗資報告，對公司截至 2016 年 3 月 31 日止新增注冊資本 及實收資本（股本）情況進行了審驗，認為：貴公司原注冊資本為人民幣 400,428,954.00 元，股本為人民幣 400,428,954.00 元。根據(jù)貴公司 2015 年第三次 臨時股東大會審議通過的《關于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計 劃（草案）及其摘要的議案》規(guī)定，以 7.13 元/股的價格授予周建明等 54 人共 640 萬股限制性股票，增加注冊資本人民幣 6,400,000.00 元。由周建明等 54 人于 2016 年 3 月 31 日之前一次繳足，變更后的注冊資本為人民幣 406,828,954.00 元。 經(jīng)我們審驗，截至 2016 年 3 月 31 日止，貴公司已收到本次激勵對象周建明等 54 人實際繳納新增出資額人民幣 6,400,000.00 元。其中：貨幣資金出資款人民幣 6,400,000.00 元，于 2016 年 3 月 31 日繳存貴公司在中信銀行股份有限公司太倉 支行 8112001012700096912 內(nèi)。其中注冊資本人民幣 6,400,000.00 元，資本公積 人民幣 39,232,000.00 元。 同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣 400,428,954.00 元， 股本人民幣 400,428,954.00 元，已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗， 并于 2016 年 3 月 22 日出具信會師報字(2016)第 111573 號驗資報告。截至 2016 年 3 月 31 日止，變更后的注冊資本為人民幣 406,828,954.00 元、累計股本為人 民幣 406,828,954.00 元。
三、限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日為 2016 年 1 月 5 日，授予股份的上市日期為 2016 年 4 月 28 日。
四、股本結構變動情況表
本次變動前 本次變動增減 本次變動后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例 一、有限售條件股份 82,676,558 20.65% 89,076,558 21.90% 1、國家持股 2、國有法人持股 60,321,715 15.07% 60,321,715 14.84% 3、其它內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)非國有法 人持股 境內(nèi)自然人持股 20,107,239 5.02% 6,400,000 26,517,269 6.51% 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份（鎖定） 2,247,604 0.56% 2,247,604 0.55% 二、無限售條件股份 317,752,396 79.35% 317,752,396 78.10% 1、人民幣普通股份 317,752,396 79.35% 317,752,396 78.10% 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其它 三、股份總數(shù) 400,428,954 100% 6,400,000 406,828,954 100% 注：本次限制性股票授予完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
五、增發(fā)限制性股票所募集資金的用途
本次增發(fā)限制性股票所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。
六、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由 400,428,954 股增加至 406,828,954 股，導致公司股東持股比例發(fā)生變動。公司實際控制人周建明在授 予前直接持有公司股份 0 股，通過蘇州德威投資有限公司持有本公司股份 155,543,996 股，合計控制本公司股份 155,543,996 股，占公司總股本的 38.84%； 本次授予完成后，周建明直接持有本公司股份 450,000 股，通過蘇州德威投資有 限公司持有本公司股份 155,543,996 股，合計控制本公司股份 155,993,996 股，占 公司總股本的 38.34%。本次授予前后，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。 公司本次限制性股票授予后，按新股本 406,828,954 股攤薄計算，2015 年度 每股收益為 0.15 元。 本次授予不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
特此公告。
一、限制性股票授予情況
1、授予日：2016 年 1 月 5 日。 2、授予價格：每股 7.13 元。 3、授予數(shù)量及授予人數(shù)：授予限制性股票數(shù)量為 640.00 萬股，向 54 名激 勵對象進行授予，均為公司實施本計劃時任職的公司董事、高級管理人員、中層 管理人員、核心團隊成員以及公司董事會認為需要激勵的其他人員。 4、股票來源：本計劃股票來源為德威新材向激勵對象定向發(fā)行 640 萬股人 民幣 A 股普通股。 5、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖期： 本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注 銷完畢之日止，不超過 4 年。 本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12 個月為鎖定期。在鎖定期內(nèi) 限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制 性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅 利同時按本激勵計劃進行鎖定。 在解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖 條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。解鎖安排如下表所示： 解鎖期 解鎖時間 可解鎖數(shù)量占限制性 股票數(shù)量比例 第一次解鎖 自授予日起滿12個月后的首個交易日起至授予日 起24個月內(nèi)的最后一個交易日止 40% 第二次解鎖 自授予日起滿24個月后的首個交易日起至授予日 起36個月內(nèi)的最后一個交易日止 30% 第三次解鎖 自授予日起滿36個月后的首個交易日起至授予日 起48個月內(nèi)的最后一個交易日止 30% 6、激勵對象名單及實際認購數(shù)量情況如下： 姓名 職務 獲授的限制性股票 數(shù)量(萬股) 占授予權益總量 的比例 占目前股本總額 的比例 周建明 董事長 45.00 7.03% 0.11% 戴紅兵 董事、總經(jīng)理 40.00 6.25% 0.10% 陸仁芳 財務總監(jiān) 30.00 4.69% 0.07% 鄭金梁 副總經(jīng)理 24.00 3.75% 0.06% 安會然 副總經(jīng)理 20.00 3.13% 0.05% 李紅梅 董事會秘書 20.00 3.13% 0.05% 蘇文 副總經(jīng)理 15.00 2.34% 0.037% 中層管理人員、核心團隊 成員（47 人） 446.00 69.69% 1.11% 合計 640.00 100.00% 1.60%
二、授予股份認購資金的驗資情況
立信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 31 日出具了信會師報 字[2016]第 113004 號驗資報告，對公司截至 2016 年 3 月 31 日止新增注冊資本 及實收資本（股本）情況進行了審驗，認為：貴公司原注冊資本為人民幣 400,428,954.00 元，股本為人民幣 400,428,954.00 元。根據(jù)貴公司 2015 年第三次 臨時股東大會審議通過的《關于江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計 劃（草案）及其摘要的議案》規(guī)定，以 7.13 元/股的價格授予周建明等 54 人共 640 萬股限制性股票，增加注冊資本人民幣 6,400,000.00 元。由周建明等 54 人于 2016 年 3 月 31 日之前一次繳足，變更后的注冊資本為人民幣 406,828,954.00 元。 經(jīng)我們審驗，截至 2016 年 3 月 31 日止，貴公司已收到本次激勵對象周建明等 54 人實際繳納新增出資額人民幣 6,400,000.00 元。其中：貨幣資金出資款人民幣 6,400,000.00 元，于 2016 年 3 月 31 日繳存貴公司在中信銀行股份有限公司太倉 支行 8112001012700096912 內(nèi)。其中注冊資本人民幣 6,400,000.00 元，資本公積 人民幣 39,232,000.00 元。 同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣 400,428,954.00 元， 股本人民幣 400,428,954.00 元，已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗， 并于 2016 年 3 月 22 日出具信會師報字(2016)第 111573 號驗資報告。截至 2016 年 3 月 31 日止，變更后的注冊資本為人民幣 406,828,954.00 元、累計股本為人 民幣 406,828,954.00 元。
三、限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日為 2016 年 1 月 5 日，授予股份的上市日期為 2016 年 4 月 28 日。
四、股本結構變動情況表
本次變動前 本次變動增減 本次變動后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例 一、有限售條件股份 82,676,558 20.65% 89,076,558 21.90% 1、國家持股 2、國有法人持股 60,321,715 15.07% 60,321,715 14.84% 3、其它內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)非國有法 人持股 境內(nèi)自然人持股 20,107,239 5.02% 6,400,000 26,517,269 6.51% 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份（鎖定） 2,247,604 0.56% 2,247,604 0.55% 二、無限售條件股份 317,752,396 79.35% 317,752,396 78.10% 1、人民幣普通股份 317,752,396 79.35% 317,752,396 78.10% 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其它 三、股份總數(shù) 400,428,954 100% 6,400,000 406,828,954 100% 注：本次限制性股票授予完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
五、增發(fā)限制性股票所募集資金的用途
本次增發(fā)限制性股票所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。
六、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由 400,428,954 股增加至 406,828,954 股，導致公司股東持股比例發(fā)生變動。公司實際控制人周建明在授 予前直接持有公司股份 0 股，通過蘇州德威投資有限公司持有本公司股份 155,543,996 股，合計控制本公司股份 155,543,996 股，占公司總股本的 38.84%； 本次授予完成后，周建明直接持有本公司股份 450,000 股，通過蘇州德威投資有 限公司持有本公司股份 155,543,996 股，合計控制本公司股份 155,993,996 股，占 公司總股本的 38.34%。本次授予前后，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。 公司本次限制性股票授予后，按新股本 406,828,954 股攤薄計算，2015 年度 每股收益為 0.15 元。 本次授予不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會
2016年4月26日
