證券代碼：300325 證券簡稱：德威新材 公告編號：2013-010
江蘇德威新材料股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議通知于2013年4月1日以電話、郵件方式向各位董事送達。
2、本次董事會于2013年4月11日以現場方式在江蘇省太倉市玫瑰莊園會議 室召開。
3、本次董事會會議應到董事9名，實到董事9名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監(jiān)事列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議《公司2012年度總經理工作報告》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
2、審議《公司2012年度董事會工作報告》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
《2012年度董事會工作報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站公司《2012年度報告》之“董事會報告”。
公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事2012年度的述職報告》，并將在2012年度股東大會上進行述職，《獨立董事2012年度的述職報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
3、審議《關于2012年年度報告及年度報告摘要的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
公司監(jiān)事會對本項議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
《2012年度報告》與《2012年度報告摘要》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
4、審議《公司2012年度財務決算報告》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
5、審議《關于<2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
《2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。 公司獨立董事、監(jiān)事會與保薦機構分別對本項議案發(fā)表了意見，同時立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報告，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
6、審議《關于<2012 年度內部控制自我評價報告>的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。 《2012年度內部控制自我評價報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構分別對本項議案發(fā)表了意見，同時立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制情況出具了鑒證報告，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
7、審議《關于公司2013年董事、監(jiān)事薪酬的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
根據公司的實際經營情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現擬定2013年董事、監(jiān)事薪酬如下：
單位：萬元
| 姓名 | 職務 | 2013年度薪酬（稅后） |
| 周建明 | 董事長、總經理 | / |
| 吳萍 | 副董事長 | / |
| 汪文華 | 董事 | / |
| 翟仲源 | 董事、董事會秘書 | / |
| 陸仁芳 | 董事、財務總監(jiān) | / |
| 戴紅兵 | 董事、副總經理 | / |
| 劉希白 | 獨立董事 | 10 |
| 沈志欽 | 獨立董事 | 10 |
| 陳冬華 | 獨立董事 | 10 |
| 薛黎霞 | 監(jiān)事會主席 | / |
| 郁麗倩 | 監(jiān)事 | / |
| 嚴建元 | 監(jiān)事 | / |
公司獨立董事本項議案發(fā)表了意見,同意公司2013年度董事薪酬標準，并同意將該等議案提交2012年度股東大會審議。
8、審議《關于公司2013 年高級管理人員薪酬的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
據公司的實際經營情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現擬定2013年高級管理人員薪酬如下：
薪資結構為：年度基本薪+年度績效薪
年度基本薪： 公司高級管理人員中周建明2013年度基本薪為30萬元（稅后），戴紅兵、江瑜、陸仁芳、翟仲源2013年度基本薪為20萬元（稅后）；
年度績效薪：依據2013年度實現的凈利潤總額相比2012年實現的凈利潤總額的增長部分，提取相應比例作為年度績效薪，由總經理周建明根據各位高管的崗位貢獻進行分配。
公司獨立董事本項議案發(fā)表了意見,同意公司2013年度高級管理人員薪酬標準。
9、審議《公司2012年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2012年年初未分配利潤為140,861,880.63元，2012年9月派發(fā)現金股利8,000,000.00元，2012年度實現凈利潤為52,031,611.72元，按實現凈利潤10%提取法定盈余公積金之后，母公司可供分配利潤為179,690,331.18元。公司擬以2012年末總股本80,000,000.00股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利1元人民幣（含稅），共計派送現金紅利8,000,000.00元；累計剩余未分配利潤171,690,331.18元，結轉至下年度。
同時，母公司年末資本公積為356,801,208.35元，以2012年末公司總股本80,000,000.00股為基數，用母公司資本公積向全體股東每10股轉增10股，共計轉增80,000,000.00股，轉增后公司總股本將增加至160,000,000.00股，轉增后母公司資本公積余額為276,801,208.35元。 公司2012年度利潤分配及資本公積轉增預案符合公司實際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康發(fā)展。
公司獨立董事、監(jiān)事會分別對本項議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
10、審議《公司關于續(xù)聘審計機構的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。 根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，并經公司獨立董事事前同意，公司擬繼續(xù)聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務報告審計機構，聘期一年，由股東大會授權董事會決定其報酬事宜。
11、審議《關于設立深圳分公司的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
為進一步發(fā)揮公司的品牌優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，拓展公司在珠江三角洲區(qū)域的業(yè)務，公司擬設立深圳分公司。設立深圳分公司是實施公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的重要一環(huán)，有助于提升公司市場競爭能力，促進公司穩(wěn)定健康發(fā)展。上述設立分支機構事宜經公司董事會審議通過后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù)。
12、審議《關于向中國銀行股份有限公司太倉支行、中國建設銀行股份有限公司太倉支行申請授信的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
公司擬向中國銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣貳億元整（RMB200,000,000.00），公司擬向中國建設銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣捌千萬元整（RMB80,000,000.00），并授權周建明先生代表公司簽署相關文件，授權陸文淵先生辦理相關手續(xù)。
13、審議《關于制定公司內部控制制度的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，維護江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）和投資者的合法權益，規(guī)范公司運作，提高公司整體管理水平，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，結合公司實際情況，制定《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《股東大會網絡投票實施細則 》、《累積投票制度實施細則》，《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》。
以上《股東大會網絡投票實施細則 》和《累積投票制度實施細則》議案需經董事會審議通過后提交股東大會審議。
14、審議《關于修訂<江蘇德威新材料股份有限公司章程>的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，擬根據資本公積轉增股本情況對《江蘇德威新材料股份有限公司章程》進行修改，具體變更情況如下：
| 原《公司章程》內容 | 修改后章程內容 |
| 第六條：公司注冊資本為人民幣：8,000萬元 。 | 第六條：公司注冊資本為人民幣：16,000萬元。 |
| 第十九條：公司股份總數為8,000萬股，公司的股本結構為：普通股8,000萬股，其中發(fā)起人持有6,000 萬股。公司發(fā)行的8,000萬股股票均為流通股。 | 第十九條：公司股份總數為16,000萬股，公司的股本結構為：普通股16,000萬股，其中發(fā)起人持有12,000 萬股。公司發(fā)行的16,000萬股股票均為流通股。 |
修訂后的《江蘇德威新材料股份有限公司章程》全文詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
15、審議《關于聘請公司內審部負責人的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
16、審議《關于審議立信會計師事務所（特殊普通合伙）所出具的審計報告的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
17、審議《關于召開公司2012年年度股東大會的議案》
表決結果：9名董事同意，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
會議同意定于2013年5月8日（星期三）下午14:00分在江蘇省太倉市新港公路現代農業(yè)園區(qū)玫瑰莊園二樓會議室召開2012年度股東大會，本次股東大會采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開。
《關于召開2012年度股東大會的通知》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
三、 備查文件
公司第四屆董事會第十三次會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會
2013年4月11日