江蘇德威新材料股份有限公司 

第四屆監事會第十三次會議決議公告 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議審議情況 

    江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年4月1日通過電話、郵件方式發出召開第四屆監事會第十三次會議的通知，會議于2014年4月11日在江蘇省太倉市玫瑰莊園會議室以現場方式召開，會議應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司監事會主席薛黎霞女士主持，會議審議并通過了以下議案： 

1、審議《關于公司2013年度財務決算報告的議案》；

表決結果：3名監事同意，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議 。

2、審議《2013年度監事會工作報告》；

表決結果：3名監事同意，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。本項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議 。

3、審議《關于續聘會計師事務所的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。本項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。  

經審議，監事會認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2013年度審計機構，能夠認真履行其審計職責，并通過實施審計工作，客觀評價公司財務狀況和經營成果，獨立發表審計意見。監事會同意，根據《中華人民共和國公司法》及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》等規定，并經公司獨立董事事前同意，公司繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務報告審計機構，聘期一年，由股東大會授權董事會決定其報酬事宜。  

4、審議《關于公司2014年董事、監事薪酬的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。本項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。  

經審議，監事會認為：公司的董事、監事薪酬標準是綜合考慮公司的實際經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司董事的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對董事、監事薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。

5、審議《公司2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2013年年初未分配利潤為179,690,331.18元，2013年6月派發現金股利8,000,000.00元，2013年度實現凈利潤為57,986,245.28元，按實現凈利潤10%提取法定盈余公積金之后，母公司可供分配利潤為223,877,951.93元。公司擬以2013年末總股本160,000,000.00股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.5元人民幣（含稅），共計派送現金紅利8,000,000.00元；累計剩余未分配利潤215,877,951.93元，結轉至下年度。 

同時，母公司年末資本公積為276,801,208.35元，以2013年末公司總股本160,000,000.00股為基數，用母公司資本公積向全體股東每10股轉增10股，共計轉增160,000,000.00股，轉增后公司總股本將增加至320,000,000.00股，轉增后母公司資本公積余額為116,801,208.35元。 公司2013年度利潤分配及資本公積轉增預案符合公司實際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康發展。

監事會認為：上述利潤分配預案符合公司未來經營計劃的實施和全體股東的長遠利益，同意將該利潤分配預案提交公司2013年度股東大會審議。

6、審議《關于2013年年度報告及年度報告摘要的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

本項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。

經審議，監事會認為：董事會編制和審核公司2013年年度報告的程序符合法律、法規和中國證監會的有關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司2013年度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

7、審議《關于公司2014年高級管理人員薪酬的議案》； 

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

本項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。

經審議，監事會認為：公司的高級管理人員薪酬標準是綜合考慮公司的實際經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司高級管理人員的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對高級管理人員薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。

8、審議《關于向銀行申請綜合授信的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

因公司發展需要，公司擬向中國銀行股份有限公司太倉分行、中國銀行股份有限公司太倉分行、中國建設銀行股份有限公司太倉分行、比利時聯合銀行股份有限公司上海分行、平安銀行股份有限公司蘇州分行、花旗銀行（中國）有限公司上海分行等銀行申請綜合授信，并授權周建明先生代表公司簽署相關文件，授權陸文淵先生辦理相關手續。

9、審議《關于<2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

《關于<2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。 

經審議，監事會認為：公司募集資金的管理、使用及運作程序符合公司《募集資金管理辦法》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規則的規定，募集資金的實際使用合法合規，不存在違規使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不存在變更募集資金投資項目及用途的情況。募集資金的使用未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸。

10、審議《關于審議立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

11、審議《關于<2013年度內部控制自我評價報告>的議案》；

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

《2013年度內部控制自我評價報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。      

經審議，監事會認為：公司已建立較完善的內部組織結構，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，內審部及人員配備到位，保證了公司內部控制活動的執行及充分監督。報告期內，公司內部控制制度健全且能有效運行，不存在重大缺陷，公司《2013年度內部控制自我評價報告》真實、完整、客觀地反映了公司內部控制的實際情況。

12、審議《關于監事會換屆選舉暨提名第五屆監事會監事候選人的議案》。

表決結果：3 名監事同意，占全體監事人數的 100%；0 名棄權；0 名反對。

公司第四屆監事會任期即將屆滿，根據《公司法》、公司《章程》規定，公司第五屆監事會將由3名監事組成，其中職工代表的比例不低于1/3。經廣泛征詢意見，公司監事會提名薛黎霞為第五屆監事會股東代表監事候選人。上述監事候選人中沒有兼任董事、總經理和其他高級管理人員。  

監事會經過對上述監事候選人薛黎霞女士的資料認真審查后，認為候選人符合上市公司監事的任職資格，具備擔任公司監事的能力，同意將該議案提交公司2013年年度股東大會審議，經股東大會審議通過后，將與公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生的職工代表監事組成公司第五屆監事會。

二、備查文件 

江蘇德威新材料股份有限公司第四屆監事會第十三次會議決議。 

    特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司

                                                      監事會 

二０一四年四月十一日