特別提示：
1 、本次對外投資不構成關聯交易。
2、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資 產重組。 、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資 產重組。
3、本次對外投資事項須提交股東大會審議，經股東大會審議通過后方可實 施。
一、對外投資的概述
(一）對外投資的基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或“公司”）與美國 混合動力公司（以下簡稱“美國混動”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關于氫 能源和燃料電池技術合作備忘協議》,協議雙方旨在通過發揮各自的強項，結合 中國市場獨特的內在需求，就共同發展及促進氫燃料電池技術達成戰略合作協 議。 2017年3月21日，公司第五屆董事會第十九次臨時會議審議通過了《關于全 資子公司香港德威新材料國際貿易有限公司對外投資的議案》，公司全資子公司 香港德威新材料國際貿易有限公司（以下簡稱“香港德威”）根據對美國混合動 力公司及美國燃料電池公司（以下簡稱“美國燃料電池”）的盡職調查評估結果， 本次標的股權的交易金額確定為2000萬美元，具體情況為：
1、向美國燃料電池投資1000萬美元，在投資完成后取得美國燃料電池55% 的股權；
2、向美國混合動力投資1000萬美元，在投資完成后取得美國混合動力10% 的股權，其中，投入美國混合動力的1000萬美元中有500萬美元將投入美國燃料電池；
3、交易完成后，香港德威控股美國燃料電池，在美國燃料電池董事會中擁有三席董事席位，并在美國混合動力董事會中擁有一席董事席位。
（二）董事會審議情況
公司第五屆董事會第十九次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司香港德威新材料國際貿易有限公司對外投資 的議案》。截至本公告日，公司連續十二個月累計對外投資金額超過公司最近一 期經審計的凈資產的 30%，故本次對外投資事項須提交股東大會審議，經股東大會審議通過后方可實施。
二、公司基本情況
（一） 標的公司基本情況
1、美國混合動力公司
美國混合動力公司（US Hybrid Corporation）
注冊信息：1999 年 1 月 14 日設立于特拉華州
總 部：加利福尼亞州托倫斯
主營業務：大中型電動、混合動力和燃料電池商用巴士和卡車動力系統和牽引系統總成及其核心組件的研發和生產。
股本情況：公司可發行 3000 股無面值普通股；公司已發行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德爾孜博士，下 稱“阿巴斯”）持有。
主要財務狀況： 單位：美元千元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 資產總額 5523 4588 3917 負債總額 3824 2887 2307 凈資產 1699 1701 1609 營業收入 6960 8002 8003 凈利潤 12 91 92 以上財務數據未經審計。
2、美國燃料電池公司
美國燃料電池公司（US FuelCell Corporation）
注冊信息：2013 年 11 月 21 日設立于特拉華州
經營地：康涅狄克州
主營業務：研發、生產清潔、高效和可依賴的燃料電池發動機系統和配件。
股本情況：公司有權以每股 0.001 美元賬面價值發行 50,000 股普通股；公 司已發行 25,000 股普通股，全部由美國混動持有。
美國燃料電池賬面不存在任何資產和負債，財務信息僅包含小金額的公司設立費用，并入母公司美國混動的財務報表中核算，美國當地的稅務系統也允許其 和母公司合并報稅，故而不需要編制獨立的稅務報表。
三、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的 公司目前的主要業務為線纜用高分子材料的研發、生產及銷售。公司的主要 產品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產業具有原材料上的先 天優勢與基因，一直在不斷探索新能源產業的發展路徑。 本次通過收購美國燃料電池的 55%的控股權及收購美國混合動力 10%的股 權，能夠引入更多來自專業機構的優質研發、生產資源，對自有的新能源材料生 產以及新能源合作布局形成互補和助力，共同開拓國內體量龐大的新能源以及氫 產業市場，為上市公司創造產業優勢。 本次對外投資有利于公司引入美國混動先進的動力系統技術，積極推進氫燃 料電池汽車產業化進程及氫燃料電池技術的商業化。美國混動具有在新能源汽車 領域多年的研發和解決方案提供的經驗，美國燃料電池則在燃料電池系統的商業 化、工業化及運輸領域具有技術優勢。對美國混動的參股以及美國燃料電池的控 股將有助于公司從上述主體引入專業技術，結合自有新能源布局體系，穩步推進 公司的戰略升級。
（二）本次對外投資對公司的風險和影響 本次對外投資完成后，上市公司將通過全資子公司香港德威取得美國燃料電 池 55%的股份，擁有董事會三席董事席位，對其實現控股，從而在公司主營業務 中增加美國燃料電池的新能源技術業務，進一步優化公司主營業務結構，增加上 市公司來自境外的收入來源，增加公司新的利潤增長點。 本次對外投資符合公司實際發展需要，是公司進一步部署“兩新”（即新能 源、新材料）發展戰略，穩步推進公司的戰略升級。本次對外投資會導致公司合并報表范圍發生變化。 公司將根據項目實際進展情況履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決 策，注意交易風險。
四、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十九次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 3 月 21 日
1 、本次對外投資不構成關聯交易。
2、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資 產重組。 、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資 產重組。
3、本次對外投資事項須提交股東大會審議，經股東大會審議通過后方可實 施。
一、對外投資的概述
(一）對外投資的基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或“公司”）與美國 混合動力公司（以下簡稱“美國混動”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關于氫 能源和燃料電池技術合作備忘協議》,協議雙方旨在通過發揮各自的強項，結合 中國市場獨特的內在需求，就共同發展及促進氫燃料電池技術達成戰略合作協 議。 2017年3月21日，公司第五屆董事會第十九次臨時會議審議通過了《關于全 資子公司香港德威新材料國際貿易有限公司對外投資的議案》，公司全資子公司 香港德威新材料國際貿易有限公司（以下簡稱“香港德威”）根據對美國混合動 力公司及美國燃料電池公司（以下簡稱“美國燃料電池”）的盡職調查評估結果， 本次標的股權的交易金額確定為2000萬美元，具體情況為：
1、向美國燃料電池投資1000萬美元，在投資完成后取得美國燃料電池55% 的股權；
2、向美國混合動力投資1000萬美元，在投資完成后取得美國混合動力10% 的股權，其中，投入美國混合動力的1000萬美元中有500萬美元將投入美國燃料電池；
3、交易完成后，香港德威控股美國燃料電池，在美國燃料電池董事會中擁有三席董事席位，并在美國混合動力董事會中擁有一席董事席位。
（二）董事會審議情況
公司第五屆董事會第十九次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司香港德威新材料國際貿易有限公司對外投資 的議案》。截至本公告日，公司連續十二個月累計對外投資金額超過公司最近一 期經審計的凈資產的 30%，故本次對外投資事項須提交股東大會審議，經股東大會審議通過后方可實施。
二、公司基本情況
（一） 標的公司基本情況
1、美國混合動力公司
美國混合動力公司（US Hybrid Corporation）
注冊信息：1999 年 1 月 14 日設立于特拉華州
總 部：加利福尼亞州托倫斯
主營業務：大中型電動、混合動力和燃料電池商用巴士和卡車動力系統和牽引系統總成及其核心組件的研發和生產。
股本情況：公司可發行 3000 股無面值普通股；公司已發行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德爾孜博士，下 稱“阿巴斯”）持有。
主要財務狀況： 單位：美元千元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 資產總額 5523 4588 3917 負債總額 3824 2887 2307 凈資產 1699 1701 1609 營業收入 6960 8002 8003 凈利潤 12 91 92 以上財務數據未經審計。
2、美國燃料電池公司
美國燃料電池公司（US FuelCell Corporation）
注冊信息：2013 年 11 月 21 日設立于特拉華州
經營地：康涅狄克州
主營業務：研發、生產清潔、高效和可依賴的燃料電池發動機系統和配件。
股本情況：公司有權以每股 0.001 美元賬面價值發行 50,000 股普通股；公 司已發行 25,000 股普通股，全部由美國混動持有。
美國燃料電池賬面不存在任何資產和負債，財務信息僅包含小金額的公司設立費用，并入母公司美國混動的財務報表中核算，美國當地的稅務系統也允許其 和母公司合并報稅，故而不需要編制獨立的稅務報表。
三、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的 公司目前的主要業務為線纜用高分子材料的研發、生產及銷售。公司的主要 產品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產業具有原材料上的先 天優勢與基因，一直在不斷探索新能源產業的發展路徑。 本次通過收購美國燃料電池的 55%的控股權及收購美國混合動力 10%的股 權，能夠引入更多來自專業機構的優質研發、生產資源，對自有的新能源材料生 產以及新能源合作布局形成互補和助力，共同開拓國內體量龐大的新能源以及氫 產業市場，為上市公司創造產業優勢。 本次對外投資有利于公司引入美國混動先進的動力系統技術，積極推進氫燃 料電池汽車產業化進程及氫燃料電池技術的商業化。美國混動具有在新能源汽車 領域多年的研發和解決方案提供的經驗，美國燃料電池則在燃料電池系統的商業 化、工業化及運輸領域具有技術優勢。對美國混動的參股以及美國燃料電池的控 股將有助于公司從上述主體引入專業技術，結合自有新能源布局體系，穩步推進 公司的戰略升級。
（二）本次對外投資對公司的風險和影響 本次對外投資完成后，上市公司將通過全資子公司香港德威取得美國燃料電 池 55%的股份，擁有董事會三席董事席位，對其實現控股，從而在公司主營業務 中增加美國燃料電池的新能源技術業務，進一步優化公司主營業務結構，增加上 市公司來自境外的收入來源，增加公司新的利潤增長點。 本次對外投資符合公司實際發展需要，是公司進一步部署“兩新”（即新能 源、新材料）發展戰略，穩步推進公司的戰略升級。本次對外投資會導致公司合并報表范圍發生變化。 公司將根據項目實際進展情況履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決 策，注意交易風險。
四、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十九次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 3 月 21 日
