一、基本情況概述
為了推動江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或“公司”） 在軍工新能源汽車領域整體布局及提高在新興技術領域的投資能力，更大范圍內 尋求軍工新能源汽車領域有重大意義的并購及投資標的,為公司下一步打通和整 合軍工新能源汽車產業鏈打好基礎，同時借助專業投資機構放大公司的投資能力， 加快公司發展擴張的步伐，以及分享快速發展的并購投資市場的回報，德威新材 于2015年12月29日與深圳前海互興資產管理有限公司（以下簡稱“互興資產”或 “交易對手” ）簽署《投資顧問協議》（以下簡稱“投顧協議”），公司委托 互興資產出任投資顧問，為公司尋求具備可應用于新能源汽車的境外軍工新能源 汽車動力電池(包括最前沿的石墨烯電池，類石墨烯碳材料電池，納米電池，微 型核電池和燃料電池等)領域技術的企業，擬通過產業整合與并購重組等方式， 推動公司在軍工新能源汽車技術領域的突破，實現公司的整體戰略布局，提高和 鞏固公司在軍工新能源汽車行業的地位。 投顧協議簽署雙方即公司和互興資產之間不存在關聯關系，簽署投顧協議的 交易不構成關聯交易。 本投資顧問協議自公司和互興資產法定代表人或授權代理人簽字并加蓋公 章后成立，后續如有補充協議則自公司和互興資產法定代表人或授權代理人簽字 并加蓋公章后成立。
二、交易對手方介紹
公司名稱： 深圳前海互興資產管理有限公司
注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室(入駐深圳市前 海商務秘書有限公司)
注冊資本：人民幣1000萬 法定代表人：林智權
經營范圍：受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券 資產管理等業務）；受托管理股權投資基金（不得以公開方式募集資金、不得從 事公開募集基金管理業務）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理（不 含限制項目）；投資顧問（不含限制項目）；對未上市企業進行股權投資；開展 股權投資和企業上市咨詢業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外， 限制的項目須取得許可后方可經營） 公司基本情況：互興資產在中國證券投資基金業協會完成登記，登記編號為 P1009395。主要投資領域為TMT,新能源，新材料，智能制造，大消費等，并參與 多家上市公司并購定增，截至2015年11月公司管理資產規模已超過10億元。互興 資產司核心團隊成員具有豐富產業與資本市場經營（高管來自硅谷天堂，特斯拉）， 在TMT、新能源和新材料行業有深厚積累，擁有多家上市公司和新三板掛牌公司 深度合作伙伴，已推進了多家企業上市并參與上市公司境內外并購，旗下基金互 興11期作為第四大股東的易簡廣告（股票代碼：834498）聯合互動娛樂（股票代 碼：300043）于2015年10月完成收購西甲老牌勁旅西班牙人球隊的海外并購。
三、投資顧問協議的主要內容
德威新材作為甲方，因經營需要布局軍工新能源汽車領域，拓展在境外軍工 新能源汽車動力電池技術領域，包括石墨烯電池，類石墨烯碳材料電池，納米電 池，微型核電池和燃料電池等相關領域的投資；乙方互興資產主要從事資產管理 業務，在軍工新能源汽車動力電池相關領域有豐富的背景資源，甲方與乙方簽訂 了投資顧問協議，主要約定如下：
（一）委托事項
甲方委托乙方提供投資顧問服務。包括但不限于如下服務： 1.1 為甲方介紹投資項目信息、尋找合適的投資標的； 1.2 推薦并協調會計師事務所、律師事務所等相關中介機構開展工作； 1.3 安排商務談判并促成合作。
（二） 委托期限
2.1 委托期限共 二年 ，自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 協議簽定期內，任何一方不得單方面終止協議。3 2.2 委托期限內沒有完成投資目標或者仍需要投資顧問服務的，雙方另行簽 訂協議或以書面形式將本協議委托期限延長。
（三） 甲方的責任和義務
3.1 保證資金來源合法； 3.2 配合乙方工作，及時向乙方提供必要的基礎資料和協助； 3.3 應對乙方推薦項目或合作方的建議及時做出回應，授權并配合乙方與標 的進行談判、簽約； 3.4 甲方應基于其獨立判斷做出投資決策，其投資風險由甲方自行承擔； 3.5 根據本協議約定及時向乙方支付投資顧問費用和報酬。
（四）乙方的責任與義務
4.1 乙方在履行本合同的過程中，應本著誠信、專業、高效的職業精神盡力 完成甲方的委托事項。 4.2 乙方應當在取得甲方提供的文件資料后，及時完成委托事項，并應甲方 4.3 積極為甲方物色投資項目和合作方。乙方可以向第三方表明其為甲方的 委托人，并可以向第三方介紹甲方的相關情況； 4.4 乙方應根據甲方的要求與相關方進行接洽、磋商、談判，并且進行全方 位分析、論證，撰寫、修改、審查或簽署相關文件； 4.5 乙方對其獲知的甲方商業秘密負有保密責任，非由法律規定或者甲方同 意，不得向任何和第三方披露； 4.6乙方向甲方提供投資顧問服務過程中，應遵守國家法律法規和監管規定。
（五） 報酬及支付
5.1 經協商，雙方同意在投資規模 2000 萬美元以內按每年定額 250 萬人民 幣計算財務顧問費。 5.2 甲方應于董事會（或股東大會）通過乙方推薦項目的投資議案后 5 個工 作日內支付第一年費用；在董事會（或股東大會）通過乙方推薦項目的投資議案 一年后 5 個工作日內支付第二年費用。
（六） 違約責任
6.1 本協議簽訂后，雙方可以書面形式協商解除本協議。但甲、乙雙方中任 何一方擅自解除的，應當向守約方支付違約金人民幣貳拾萬元。 6.2 甲乙雙方應全面、實際履行本協議，任何一方不履行或不完全履行本協 議，均應承擔違約責任。違約方應對因其違約行為給守約方造成的直接經濟損失 承擔賠償責任。 四、本次對外投資對公司的影響 公司上市以來堅持深耕主業，專注于線纜用高分子材料的研制、生產和銷售。 在推進主業平穩較快發展的同時，公司積極判斷國家產業政策的導向和新興產業 的發展，有效利用資本市場，適時布局新技術，以實現股東價值的最大化。公司 通過與相關細分領域內擁有核心優勢的企業的深入合作實現產業優勢的充分互 補以及商業模式的相互融合，逐步尋求在工業互聯網、供應鏈金融等新經濟領域 的突破。在產業經營上，上市公司依托在新材料領域深厚的產業優勢，積極推動 公司產品在新能源汽車及軍用特種裝備等領域的應用，并實現公司在該等領域的 布局。此次簽訂投資顧問協議，是上市公司對軍工新能源汽車產業布局的進一步 優化。 （一） 借助互興資產在產業投資方面的經驗和軍工新能源汽車產業的 豐富資源，通過雙方的優勢互補，把握投資機會，為公司未來實 施產業整合、并購積累經驗和資源。 （二） 此次合作如果成功引進境外軍工新能源汽車動力電池技術領域 最頂尖技術，包括石墨烯電池，類石墨烯碳材料電池，納米電池， 微型核電池和燃料電池等相關領域的技術，將奠定公司在國內軍 工新能源汽車領域的領先地位。 （三） 從長遠投資來看，將不斷提高公司在軍工新能源汽車領域的投資 水平，將對公司今后發展和利潤水平提高產生積極影響，符合全 體股東的利益和公司發展戰略。 公司本次與互興資產簽訂《投資顧問協議》不會對公司業務獨立性產生影響。
五、風險提示
1、盡管雙方已簽訂投資顧問協議，委托互興資產尋求軍工新能源汽車行業 頂尖技術標的并安排談判促成合作，但能否最終成功發現合適標的并促成合作尚 存在一定不確定性，請投資者注意投資風險。 2、本次簽訂投資顧問協議是公司正常的商業行為，交易完成后對上市公司 仍存在市場風險、經營風險、政策風險、公司治理與內部控制風險等因素影響， 因此本次對外投資的執行存在各種因素的綜合影響，敬請投資者注意投資風險。 六、其他相關說明 公司將根據后續的實際工作進展及時如實披露協議的進展情況。
七、備查文件
1、《投資顧問協議》
特此公告。
為了推動江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或“公司”） 在軍工新能源汽車領域整體布局及提高在新興技術領域的投資能力，更大范圍內 尋求軍工新能源汽車領域有重大意義的并購及投資標的,為公司下一步打通和整 合軍工新能源汽車產業鏈打好基礎，同時借助專業投資機構放大公司的投資能力， 加快公司發展擴張的步伐，以及分享快速發展的并購投資市場的回報，德威新材 于2015年12月29日與深圳前海互興資產管理有限公司（以下簡稱“互興資產”或 “交易對手” ）簽署《投資顧問協議》（以下簡稱“投顧協議”），公司委托 互興資產出任投資顧問，為公司尋求具備可應用于新能源汽車的境外軍工新能源 汽車動力電池(包括最前沿的石墨烯電池，類石墨烯碳材料電池，納米電池，微 型核電池和燃料電池等)領域技術的企業，擬通過產業整合與并購重組等方式， 推動公司在軍工新能源汽車技術領域的突破，實現公司的整體戰略布局，提高和 鞏固公司在軍工新能源汽車行業的地位。 投顧協議簽署雙方即公司和互興資產之間不存在關聯關系，簽署投顧協議的 交易不構成關聯交易。 本投資顧問協議自公司和互興資產法定代表人或授權代理人簽字并加蓋公 章后成立，后續如有補充協議則自公司和互興資產法定代表人或授權代理人簽字 并加蓋公章后成立。
二、交易對手方介紹
公司名稱： 深圳前海互興資產管理有限公司
注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室(入駐深圳市前 海商務秘書有限公司)
注冊資本：人民幣1000萬 法定代表人：林智權
經營范圍：受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券 資產管理等業務）；受托管理股權投資基金（不得以公開方式募集資金、不得從 事公開募集基金管理業務）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理（不 含限制項目）；投資顧問（不含限制項目）；對未上市企業進行股權投資；開展 股權投資和企業上市咨詢業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外， 限制的項目須取得許可后方可經營） 公司基本情況：互興資產在中國證券投資基金業協會完成登記，登記編號為 P1009395。主要投資領域為TMT,新能源，新材料，智能制造，大消費等，并參與 多家上市公司并購定增，截至2015年11月公司管理資產規模已超過10億元。互興 資產司核心團隊成員具有豐富產業與資本市場經營（高管來自硅谷天堂，特斯拉）， 在TMT、新能源和新材料行業有深厚積累，擁有多家上市公司和新三板掛牌公司 深度合作伙伴，已推進了多家企業上市并參與上市公司境內外并購，旗下基金互 興11期作為第四大股東的易簡廣告（股票代碼：834498）聯合互動娛樂（股票代 碼：300043）于2015年10月完成收購西甲老牌勁旅西班牙人球隊的海外并購。
三、投資顧問協議的主要內容
德威新材作為甲方，因經營需要布局軍工新能源汽車領域，拓展在境外軍工 新能源汽車動力電池技術領域，包括石墨烯電池，類石墨烯碳材料電池，納米電 池，微型核電池和燃料電池等相關領域的投資；乙方互興資產主要從事資產管理 業務，在軍工新能源汽車動力電池相關領域有豐富的背景資源，甲方與乙方簽訂 了投資顧問協議，主要約定如下：
（一）委托事項
甲方委托乙方提供投資顧問服務。包括但不限于如下服務： 1.1 為甲方介紹投資項目信息、尋找合適的投資標的； 1.2 推薦并協調會計師事務所、律師事務所等相關中介機構開展工作； 1.3 安排商務談判并促成合作。
（二） 委托期限
2.1 委托期限共 二年 ，自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 協議簽定期內，任何一方不得單方面終止協議。3 2.2 委托期限內沒有完成投資目標或者仍需要投資顧問服務的，雙方另行簽 訂協議或以書面形式將本協議委托期限延長。
（三） 甲方的責任和義務
3.1 保證資金來源合法； 3.2 配合乙方工作，及時向乙方提供必要的基礎資料和協助； 3.3 應對乙方推薦項目或合作方的建議及時做出回應，授權并配合乙方與標 的進行談判、簽約； 3.4 甲方應基于其獨立判斷做出投資決策，其投資風險由甲方自行承擔； 3.5 根據本協議約定及時向乙方支付投資顧問費用和報酬。
（四）乙方的責任與義務
4.1 乙方在履行本合同的過程中，應本著誠信、專業、高效的職業精神盡力 完成甲方的委托事項。 4.2 乙方應當在取得甲方提供的文件資料后，及時完成委托事項，并應甲方 4.3 積極為甲方物色投資項目和合作方。乙方可以向第三方表明其為甲方的 委托人，并可以向第三方介紹甲方的相關情況； 4.4 乙方應根據甲方的要求與相關方進行接洽、磋商、談判，并且進行全方 位分析、論證，撰寫、修改、審查或簽署相關文件； 4.5 乙方對其獲知的甲方商業秘密負有保密責任，非由法律規定或者甲方同 意，不得向任何和第三方披露； 4.6乙方向甲方提供投資顧問服務過程中，應遵守國家法律法規和監管規定。
（五） 報酬及支付
5.1 經協商，雙方同意在投資規模 2000 萬美元以內按每年定額 250 萬人民 幣計算財務顧問費。 5.2 甲方應于董事會（或股東大會）通過乙方推薦項目的投資議案后 5 個工 作日內支付第一年費用；在董事會（或股東大會）通過乙方推薦項目的投資議案 一年后 5 個工作日內支付第二年費用。
（六） 違約責任
6.1 本協議簽訂后，雙方可以書面形式協商解除本協議。但甲、乙雙方中任 何一方擅自解除的，應當向守約方支付違約金人民幣貳拾萬元。 6.2 甲乙雙方應全面、實際履行本協議，任何一方不履行或不完全履行本協 議，均應承擔違約責任。違約方應對因其違約行為給守約方造成的直接經濟損失 承擔賠償責任。 四、本次對外投資對公司的影響 公司上市以來堅持深耕主業，專注于線纜用高分子材料的研制、生產和銷售。 在推進主業平穩較快發展的同時，公司積極判斷國家產業政策的導向和新興產業 的發展，有效利用資本市場，適時布局新技術，以實現股東價值的最大化。公司 通過與相關細分領域內擁有核心優勢的企業的深入合作實現產業優勢的充分互 補以及商業模式的相互融合，逐步尋求在工業互聯網、供應鏈金融等新經濟領域 的突破。在產業經營上，上市公司依托在新材料領域深厚的產業優勢，積極推動 公司產品在新能源汽車及軍用特種裝備等領域的應用，并實現公司在該等領域的 布局。此次簽訂投資顧問協議，是上市公司對軍工新能源汽車產業布局的進一步 優化。 （一） 借助互興資產在產業投資方面的經驗和軍工新能源汽車產業的 豐富資源，通過雙方的優勢互補，把握投資機會，為公司未來實 施產業整合、并購積累經驗和資源。 （二） 此次合作如果成功引進境外軍工新能源汽車動力電池技術領域 最頂尖技術，包括石墨烯電池，類石墨烯碳材料電池，納米電池， 微型核電池和燃料電池等相關領域的技術，將奠定公司在國內軍 工新能源汽車領域的領先地位。 （三） 從長遠投資來看，將不斷提高公司在軍工新能源汽車領域的投資 水平，將對公司今后發展和利潤水平提高產生積極影響，符合全 體股東的利益和公司發展戰略。 公司本次與互興資產簽訂《投資顧問協議》不會對公司業務獨立性產生影響。
五、風險提示
1、盡管雙方已簽訂投資顧問協議，委托互興資產尋求軍工新能源汽車行業 頂尖技術標的并安排談判促成合作，但能否最終成功發現合適標的并促成合作尚 存在一定不確定性，請投資者注意投資風險。 2、本次簽訂投資顧問協議是公司正常的商業行為，交易完成后對上市公司 仍存在市場風險、經營風險、政策風險、公司治理與內部控制風險等因素影響， 因此本次對外投資的執行存在各種因素的綜合影響，敬請投資者注意投資風險。 六、其他相關說明 公司將根據后續的實際工作進展及時如實披露協議的進展情況。
七、備查文件
1、《投資顧問協議》
特此公告。
江蘇德威新材股份有限公司
董事會
2015年12月29日
