一、董事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次 臨時會議通知于2015年11月13日以電話、郵件方式向各位董事送達。
2、本次董事會于2015年11月18日以現場方式在江蘇省太倉市玫瑰莊園會議 室召開。
3、本次董事會會議應到董事9名，實到董事9名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，不斷激勵公司董事和高級管理人員，穩定和吸引中層管理人員、核心團隊成員等人員，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，公司根據相關法律法規擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予股限制性股票。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯 董事，在董事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 公司獨立董事對公司《限制性股票激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避，該議案獲得通過。
2、審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃 實施考核管理辦法>的議案》 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯 董事，在董事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避，該議案獲得通過。
3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》 為了具體實施江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃，公司董事 會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或 縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及 所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或 縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進 行相應的調整；
4、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授權董事會對激勵對象的解鎖資格、解鎖條件進行審查確認，并同意董 事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
6、授權董事會決定激勵對象是否可以解鎖；
7、授權董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券 交易所提出解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章 程、辦理公司注冊資本的變更登記；
8、授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；
9、授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消 激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡 的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵 計劃；
10、授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理；
11、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件 明確規定需由股東大會行使的權利除外。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯 董事，在董事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，2 票回避，該議案獲得通過。
4、審議通過了《關于將實際控制人周建明先生作為限制性股票激勵計劃激 勵對象的議案》 周建明先生為公司實際控制人，同時也是公司董事長。作為公司董事長，負 責把握公司戰略發展方向，制定公司的經營計劃和目標責任方案，督促、檢查股 東大會和董事會決議的執行。因此，周建明先生作為公司戰略方向指引者、主要 的經營和管理者，成為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象具備合理性。 周建明先生作為本次限制性股票計劃的激勵對象并獲授45萬股限制性股票 事宜通過董事會后仍將需要股東大會表決，股東大會審議該議案時周建明先生及 關聯股東將回避相關表決。 周建明先先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯董事，在董 事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避，該議案獲得通過。
5、審議通過了《關于為控股子公司進行擔保的議案》 同意公司為控股子公司揚州德威新材料有限公司及蘇州工訊科技有限公司 向銀行提供擔保。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權、0票回避，該議案獲得通過。 6、審議通過了《關于公司召開2015年第三次臨時股東大會的議案》 同意公司于 2015 年 12 月 18 日在玫瑰莊園以現場投票和網絡投票相結合的 方式召開 2015 年度第三次臨時股東大會。 表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權、0 票回避，該議案獲得通過。 上述一至四項議案尚需公司股東大會審議通過。
特此公告。
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次 臨時會議通知于2015年11月13日以電話、郵件方式向各位董事送達。
2、本次董事會于2015年11月18日以現場方式在江蘇省太倉市玫瑰莊園會議 室召開。
3、本次董事會會議應到董事9名，實到董事9名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，不斷激勵公司董事和高級管理人員，穩定和吸引中層管理人員、核心團隊成員等人員，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，公司根據相關法律法規擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予股限制性股票。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯 董事，在董事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 公司獨立董事對公司《限制性股票激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避，該議案獲得通過。
2、審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃 實施考核管理辦法>的議案》 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯 董事，在董事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避，該議案獲得通過。
3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》 為了具體實施江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃，公司董事 會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或 縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及 所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或 縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進 行相應的調整；
4、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授權董事會對激勵對象的解鎖資格、解鎖條件進行審查確認，并同意董 事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
6、授權董事會決定激勵對象是否可以解鎖；
7、授權董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券 交易所提出解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章 程、辦理公司注冊資本的變更登記；
8、授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；
9、授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消 激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡 的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵 計劃；
10、授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理；
11、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件 明確規定需由股東大會行使的權利除外。 周建明先生、戴紅兵先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯 董事，在董事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，2 票回避，該議案獲得通過。
4、審議通過了《關于將實際控制人周建明先生作為限制性股票激勵計劃激 勵對象的議案》 周建明先生為公司實際控制人，同時也是公司董事長。作為公司董事長，負 責把握公司戰略發展方向，制定公司的經營計劃和目標責任方案，督促、檢查股 東大會和董事會決議的執行。因此，周建明先生作為公司戰略方向指引者、主要 的經營和管理者，成為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象具備合理性。 周建明先生作為本次限制性股票計劃的激勵對象并獲授45萬股限制性股票 事宜通過董事會后仍將需要股東大會表決，股東大會審議該議案時周建明先生及 關聯股東將回避相關表決。 周建明先先生屬于公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的關聯董事，在董 事會審議本議案時已回避表決。 本議案具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避，該議案獲得通過。
5、審議通過了《關于為控股子公司進行擔保的議案》 同意公司為控股子公司揚州德威新材料有限公司及蘇州工訊科技有限公司 向銀行提供擔保。 表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權、0票回避，該議案獲得通過。 6、審議通過了《關于公司召開2015年第三次臨時股東大會的議案》 同意公司于 2015 年 12 月 18 日在玫瑰莊園以現場投票和網絡投票相結合的 方式召開 2015 年度第三次臨時股東大會。 表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權、0 票回避，該議案獲得通過。 上述一至四項議案尚需公司股東大會審議通過。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會
2015 年 11 月 18 日
