一、監事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十一 次會議通知于 2017 年 3 月 25 日以電話、郵件方式向各位監事送達。
2、本次監事會于 2016 年 4 月 6 日（星期四）下午 15：30 以現場表決方式 召開。
3、本次監事會會議應到監事 3 名，實到監事 3 名。
4、會議由監事會主席薛黎霞女士主持。 5、本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文 件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
1 、審議通過了《關于公司 2016 年度監事會工作報告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權 《2016 年度監事會工作報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
2 、審議通過了《關于公司 2016 年年度報告及年度報告摘要的議案》。
《2016 年年度報告》與《2016 年度報告摘要》詳見中國證監會指定創業板 信息披露網站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 經審議，監事會認為：董事會編制和審核公司 2016 年年度報告的程序符合 法律、法規和中國證監會的有關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司 2016 年度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3 、審議通過了《關于公司 2016 年度財務決算報告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
4 、審議通過了《關于< 江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度募集資金存 放與使用情況的專項報告年度募集資金存 放與使用情況的專項報告> 的議案》。
《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 經審議，監事會認為： 鑒于之前公司第五屆董事會第二十次臨時會議、第五屆監事會第十一次臨時 會議審議通過了安徽滁州德威新材料有限公司利用部分閑置募集資金投資購買 理財產品的事項，上述理財產品均已到期并全額贖回，合計獲得理財收益 35.04 萬元。公司利用部分閑置募集資金進行投資短期理財產品是在確保募集資金投資 項目正常進行、公司日常運營和資金安全的前提下實施的，增加了公司投資收益， 未對募集資金投資項目的正常實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向 和損害股東利益的情形。獨立董事發表了明確同意意見，在公司股東大會補充審 議通過后，決策程序即得以補正。 除上述外，公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳 證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《募集資金存儲使用管理方法》等 法律法規的要求使用募集資金，并及時、真實、準確、完整地進行相關信息的披 露工作，不存在違規使用募集資金的情形。 公司獨立董事與保薦機構分別對本項議案發表了意見，同時立信會計師事務 所（特殊普通合伙）對公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報告，詳見 中國證監會指定創業板信息披露網站。
5 、審議通過了《關于公司 2017 年度監事、監事薪酬的議案》。
根據公司的實際經營情況，并參照地區、行業的發展水平，現擬定 2017 年 監事、監事薪酬如下：
單位：萬元
職務 2017 年度薪酬（稅后） 監事長 80 監事 / 獨立監事 12 監事會主席 12 監事 / （注：監事若不在公司擔任職務，則不領取監事薪酬，但在公司擔任職務的 則領取相應的職務薪酬； 監事若不在公司擔任職務，則不領取監事薪酬，但在 公司擔任職務的則領取相應的職務薪酬。） 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 經審議，監事會認為：公司的董事、監事薪酬標準是綜合考慮公司的實際經 營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司董事的工作積極 性，有利于公司長遠發展。公司董事會對董事、監事薪酬相關議案的審議及表決 程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司 章程》的有關規定，程序合法有效。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
6 、審議通過了《 關于公司 2017 年度高級管理人員薪酬的議案》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
據公司的實際經營情況，并參照地區、行業的發展水平，現擬定 2017 年度 高級管理人員薪酬如下： 薪資結構為：年度基本薪 年度基本薪：公司高級管理人員中戴紅兵2017年度基本薪為60萬元（稅后）， 陸仁芳 2017 年度基本薪為 40 萬元（稅后），安會然、蘇文、李紅梅、鄭金梁 2017 年度基本薪為 30 萬元（稅后）。 經審議，監事會認為：公司的高級管理人員薪酬標準是綜合考慮公司的實際 經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司高級管理人員 的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對高級管理人員薪酬相關議案 的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指 引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
7 、審議通過了《關于 2016 年度利潤分配方案的議案》。
經審議，公司 2016 年度利潤分配方案為：以截止 2016 年 12 月 31 日公司總 股本 1,017,072,385 股為基數，每 10 股派發現金股利 0.2 元人民幣（含稅）， 共計派送現金紅利 20,341,447.70 元。公司 2016 年度利潤分配符合公司實際情 況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規定的情形，未損害公司股東， 尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康發展。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
8 、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 經審議，監事會認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司 2016 年度審計機構，能夠認真履行其審計職責，并通過實施審計工作，客觀評價公司 財務狀況和經營成果，獨立發表審計意見。監事會同意，根據《中華人民共和國 公司法》及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》等規定，并經公司獨立董事事 前同意，公司繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度財 務報告審計機構，聘期一年，由股東大會授權董事會決定其報酬事宜。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
9 、審議通過了《關于向銀行申請綜合授信的議案》。
公司為保證日常經營所需資金和業務發展需要，積極拓寬資金渠道、優化財 務結構、補充流動資金和降低財務費用，公司擬向浙商銀行股份有限公司太倉支 行申請綜合授信額度總額不超過人民幣壹億元整（RMB100,000,000.00）；公司擬 向中國農業銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣壹 億捌仟萬元整（RMB180,000,000.00）；公司擬向上海銀行股份有限公司蘇州分行 申請綜合授信額度總額不超過人民幣捌千萬元整（RMB80,000,000.00）；公司擬 向南京銀行股份有限公司蘇州分行申請綜合授信額度總額不超過人民幣叁千萬 元整（RMB30,000,000.00）；并授權周建明先生代表公司簽署相關文件，授權陸 文淵先生辦理相關手續。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
10、審議通過了《關于審議立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計 報告的議案》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
11 、審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內部控制自 我評價報告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內部控制自我評價報告》詳見中 國證監會指定創業板信息披露網站。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 公司獨立董事及保薦機構分別對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定 創業板信息披露網站。
12、審議通過了《關于監事會換屆選舉暨提名第六屆監事會監事候選人的議 案》
公司第五屆監事會任期即將屆滿，根據《公司法》、公司《章程》規定，公 司第六屆監事會將由 3 名監事組成，其中職工代表的比例不低于 1/3。經廣泛征 詢意見，公司監事會提名薛黎霞為第六屆監事會股東代表監事候選人。上述監事 候選人中沒有兼任董事、總經理和其他高級管理人員。 監事會經過對上述監事候選人薛黎霞女士的資料認真審查后，認為候選人符 合上市公司監事的任職資格，具備擔任公司監事的能力，同意將該議案提交公司 2016 年年度股東大會審議，經股東大會審議通過后，將與公司職工通過職工代 表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生的職工代表監事組成公司第六屆監 事會。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
13、審議通過了《關于調整首次授予的限制性股票數量和回購價格的議案》。
詳見中國證監會指定創業板信息披露網站《關于回購注銷首次授予的部分限 制性股票的公告》(公告編號2017-022)之“二、限制性股票激勵計劃部分激勵股 份回購注銷的原因、數量及價格”。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
14 、審議通過了《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票議案》。
《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票的公告》詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。 監事會對回購注銷的限制性股票的數量及涉及的激勵對象名單進行了核實 后認為：根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及《股權激勵計劃實施考核 管理辦法》的有關規定，因公司 2016 年業績未達到公司限制性股票激勵計劃第 一次的解鎖條件，同意回購并注銷 54 名激勵對象第一次解鎖所涉及的已授予但 未滿足解鎖條件的總計 640 萬股限制性股票。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 公司獨立董事及北京市康達律師事務所分別對本項議案發表了意見，詳見中 國證監會指定創業板信息披露網站。
15、審議通過了《關于為全資子公司蘇州德威商業保理有限公司提供擔保的議案》
《關于為全資子公司提供擔保的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
經審議，監事會認為：本次公司對全資子公司的擔保事項滿足子公司的正常生產經營需求，擔保對象為全資子公司，因此本次擔保行為風險可控且符合公司 利益。本次擔保事項履行了必要的審批程序，符合中國證券監督管理委員會及深 圳證券交易所相關法規要求。因此同意上述擔保。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
三、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆監事會第十一次會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司監事會
2017 年 年 4 月 月 8
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十一 次會議通知于 2017 年 3 月 25 日以電話、郵件方式向各位監事送達。
2、本次監事會于 2016 年 4 月 6 日（星期四）下午 15：30 以現場表決方式 召開。
3、本次監事會會議應到監事 3 名，實到監事 3 名。
4、會議由監事會主席薛黎霞女士主持。 5、本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文 件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
1 、審議通過了《關于公司 2016 年度監事會工作報告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權 《2016 年度監事會工作報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
2 、審議通過了《關于公司 2016 年年度報告及年度報告摘要的議案》。
《2016 年年度報告》與《2016 年度報告摘要》詳見中國證監會指定創業板 信息披露網站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 經審議，監事會認為：董事會編制和審核公司 2016 年年度報告的程序符合 法律、法規和中國證監會的有關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司 2016 年度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3 、審議通過了《關于公司 2016 年度財務決算報告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
4 、審議通過了《關于< 江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度募集資金存 放與使用情況的專項報告年度募集資金存 放與使用情況的專項報告> 的議案》。
《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 經審議，監事會認為： 鑒于之前公司第五屆董事會第二十次臨時會議、第五屆監事會第十一次臨時 會議審議通過了安徽滁州德威新材料有限公司利用部分閑置募集資金投資購買 理財產品的事項，上述理財產品均已到期并全額贖回，合計獲得理財收益 35.04 萬元。公司利用部分閑置募集資金進行投資短期理財產品是在確保募集資金投資 項目正常進行、公司日常運營和資金安全的前提下實施的，增加了公司投資收益， 未對募集資金投資項目的正常實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向 和損害股東利益的情形。獨立董事發表了明確同意意見，在公司股東大會補充審 議通過后，決策程序即得以補正。 除上述外，公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳 證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《募集資金存儲使用管理方法》等 法律法規的要求使用募集資金，并及時、真實、準確、完整地進行相關信息的披 露工作，不存在違規使用募集資金的情形。 公司獨立董事與保薦機構分別對本項議案發表了意見，同時立信會計師事務 所（特殊普通合伙）對公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報告，詳見 中國證監會指定創業板信息披露網站。
5 、審議通過了《關于公司 2017 年度監事、監事薪酬的議案》。
根據公司的實際經營情況，并參照地區、行業的發展水平，現擬定 2017 年 監事、監事薪酬如下：
單位：萬元
職務 2017 年度薪酬（稅后） 監事長 80 監事 / 獨立監事 12 監事會主席 12 監事 / （注：監事若不在公司擔任職務，則不領取監事薪酬，但在公司擔任職務的 則領取相應的職務薪酬； 監事若不在公司擔任職務，則不領取監事薪酬，但在 公司擔任職務的則領取相應的職務薪酬。） 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 經審議，監事會認為：公司的董事、監事薪酬標準是綜合考慮公司的實際經 營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司董事的工作積極 性，有利于公司長遠發展。公司董事會對董事、監事薪酬相關議案的審議及表決 程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司 章程》的有關規定，程序合法有效。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
6 、審議通過了《 關于公司 2017 年度高級管理人員薪酬的議案》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
據公司的實際經營情況，并參照地區、行業的發展水平，現擬定 2017 年度 高級管理人員薪酬如下： 薪資結構為：年度基本薪 年度基本薪：公司高級管理人員中戴紅兵2017年度基本薪為60萬元（稅后）， 陸仁芳 2017 年度基本薪為 40 萬元（稅后），安會然、蘇文、李紅梅、鄭金梁 2017 年度基本薪為 30 萬元（稅后）。 經審議，監事會認為：公司的高級管理人員薪酬標準是綜合考慮公司的實際 經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司高級管理人員 的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對高級管理人員薪酬相關議案 的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指 引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
7 、審議通過了《關于 2016 年度利潤分配方案的議案》。
經審議，公司 2016 年度利潤分配方案為：以截止 2016 年 12 月 31 日公司總 股本 1,017,072,385 股為基數，每 10 股派發現金股利 0.2 元人民幣（含稅）， 共計派送現金紅利 20,341,447.70 元。公司 2016 年度利潤分配符合公司實際情 況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規定的情形，未損害公司股東， 尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經營和健康發展。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
8 、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 經審議，監事會認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司 2016 年度審計機構，能夠認真履行其審計職責，并通過實施審計工作，客觀評價公司 財務狀況和經營成果，獨立發表審計意見。監事會同意，根據《中華人民共和國 公司法》及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》等規定，并經公司獨立董事事 前同意，公司繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度財 務報告審計機構，聘期一年，由股東大會授權董事會決定其報酬事宜。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
9 、審議通過了《關于向銀行申請綜合授信的議案》。
公司為保證日常經營所需資金和業務發展需要，積極拓寬資金渠道、優化財 務結構、補充流動資金和降低財務費用，公司擬向浙商銀行股份有限公司太倉支 行申請綜合授信額度總額不超過人民幣壹億元整（RMB100,000,000.00）；公司擬 向中國農業銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣壹 億捌仟萬元整（RMB180,000,000.00）；公司擬向上海銀行股份有限公司蘇州分行 申請綜合授信額度總額不超過人民幣捌千萬元整（RMB80,000,000.00）；公司擬 向南京銀行股份有限公司蘇州分行申請綜合授信額度總額不超過人民幣叁千萬 元整（RMB30,000,000.00）；并授權周建明先生代表公司簽署相關文件，授權陸 文淵先生辦理相關手續。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
10、審議通過了《關于審議立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計 報告的議案》。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
11 、審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內部控制自 我評價報告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內部控制自我評價報告》詳見中 國證監會指定創業板信息披露網站。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 公司獨立董事及保薦機構分別對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定 創業板信息披露網站。
12、審議通過了《關于監事會換屆選舉暨提名第六屆監事會監事候選人的議 案》
公司第五屆監事會任期即將屆滿，根據《公司法》、公司《章程》規定，公 司第六屆監事會將由 3 名監事組成，其中職工代表的比例不低于 1/3。經廣泛征 詢意見，公司監事會提名薛黎霞為第六屆監事會股東代表監事候選人。上述監事 候選人中沒有兼任董事、總經理和其他高級管理人員。 監事會經過對上述監事候選人薛黎霞女士的資料認真審查后，認為候選人符 合上市公司監事的任職資格，具備擔任公司監事的能力，同意將該議案提交公司 2016 年年度股東大會審議，經股東大會審議通過后，將與公司職工通過職工代 表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生的職工代表監事組成公司第六屆監 事會。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
13、審議通過了《關于調整首次授予的限制性股票數量和回購價格的議案》。
詳見中國證監會指定創業板信息披露網站《關于回購注銷首次授予的部分限 制性股票的公告》(公告編號2017-022)之“二、限制性股票激勵計劃部分激勵股 份回購注銷的原因、數量及價格”。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
14 、審議通過了《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票議案》。
《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票的公告》詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。 監事會對回購注銷的限制性股票的數量及涉及的激勵對象名單進行了核實 后認為：根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及《股權激勵計劃實施考核 管理辦法》的有關規定，因公司 2016 年業績未達到公司限制性股票激勵計劃第 一次的解鎖條件，同意回購并注銷 54 名激勵對象第一次解鎖所涉及的已授予但 未滿足解鎖條件的總計 640 萬股限制性股票。 表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。 公司獨立董事及北京市康達律師事務所分別對本項議案發表了意見，詳見中 國證監會指定創業板信息披露網站。
15、審議通過了《關于為全資子公司蘇州德威商業保理有限公司提供擔保的議案》
《關于為全資子公司提供擔保的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
經審議，監事會認為：本次公司對全資子公司的擔保事項滿足子公司的正常生產經營需求，擔保對象為全資子公司，因此本次擔保行為風險可控且符合公司 利益。本次擔保事項履行了必要的審批程序，符合中國證券監督管理委員會及深 圳證券交易所相關法規要求。因此同意上述擔保。 公司獨立董事對本項議案發表了意見，詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
三、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆監事會第十一次會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司監事會
2017 年 年 4 月 月 8
