江蘇德威新材料股份有限公司

第五屆監事會第二次臨時會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2015  年 1  月 25  日通
過電話、郵件方式發出召開第五屆監事會第二次臨時會議的通知，會議于 2015  年
1 月 28  日（星期三）上午 11：00  以現場表決方式召開。會議應參加表決監事 3
人，實際參加表決監事 3 人，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件
和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《創業板上市
公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司監事
會結合公司實際情況，對照創業板上市公司非公開發行股票相關資格、條件進行
了逐項自查，認為公司已符合創業板上市公司非公開發行股票的各項條件，并同
意公司申請非公開發行股票。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
2、逐項審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司非公開發行 A 股股
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票方案的議案》。
本次非公開發行股票方案的具體事項如下：
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（2）發行方式
本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后六個月內
選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（3）發行對象和認購方式
本次非公開發行的發行對象為蘇州德威投資有限公司、李日松、拉薩經濟技
術開發區香塘投資管理有限公司。
上述發行對象均按照同一價格以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股
票。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
（4）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二次臨時會議決
議公告日，即 2015 年 1 月 30 日。
本次非公開發行價格為 7.50 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股
票交易均價的 90%。
定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交
易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
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股本等除權、除息事項，本次發行價格作相應調整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
（5）發行數量
本次非公開發行股票數量為不超過 8,000 萬股。其中：蘇州德威投資有限公
司出資 37,500 萬元，認購 5,000 萬股；李日松出資 15,000 萬元，認購 2,000 萬股；
拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司出資 7,500 萬元，認購 1,000 萬股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，本次發行股票的數量將作相應調整。
如本次非公開發行的股份總數因證券監管政策變化或根據發行核準文件的
要求予以調減的，則各發行對象認購的股份數量將按照各自原認購的股份數量占
本次非公開發行原股份總數的比例相應調減。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
（6）限售期
本次非公開發行股票完成后，發行對象所認購的股份自發行結束之日起三十
六個月內不得上市交易。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
（7）募集資金金額及用途
本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過 60,000 萬元（含發行費用），
扣除發行費用后凈額將用于以下項目：
單位：萬元
項目名稱  投資總額  本次募集資金擬投入額
高壓電纜絕緣料等新材料項目  75,770.65  43,000.00
補充流動資金  17,000.00  17,000.00
合計  92,770.65  60,000,00
上述高壓電纜絕緣料等新材料項目的實施主體為全資子公司安徽滁州德威
新材料有限公司。在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的
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進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進
行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發
行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌
資金解決。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
（8）上市地點
限售期滿后，本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
（9）本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排
本次非公開發行前滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
（10）本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行決議的有效期為自本議案提交公司股東大會審議通過之日
起十二個月內。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按新的
規定對本次發行進行調整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會逐項審議。
3、審議通過了《關于公司本次非公開發行股票發行方案的論證分析報告的
議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司關于本次非公開發行股票發行方案的論證
分析報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
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4、審議通過了《關于公司本次非公開發行 A 股股票預案的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》詳見中國證監
會指定創業板信息披露網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
5、審議通過了《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報
告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析
報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
6、逐項審議通過了《關于公司與發行對象簽訂附條件生效的股票認購合同
的議案》。
本議案涉及具體事項如下：
（1）江蘇德威新材料股份有限公司與蘇州德威投資有限公司簽訂的《附條
件生效的股票認購合同》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
本合同的簽訂構成關聯交易。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（2）江蘇德威新材料股份有限公司與李日松簽訂的《附條件生效的股票認
購合同》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（3）江蘇德威新材料股份有限公司與拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有
限公司簽訂的《附條件生效的股票認購合同》詳見中國證監會指定創業板信息披
露網站。
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本合同的簽訂構成關聯交易。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會逐項審議。
7、逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》 。
本議案涉及具體事項如下：
（1）由于公司控股股東蘇州德威投資有限公司參與認購本次非公開發行股
票，因此本事項涉及關聯交易。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（2）由于公司持股 5%以上股東蘇州香塘創業投資有限責任公司的全資子公
司拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司參與認購本次非公開發行股票； 同
時，公司董事曹海燕為拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司的董事、總經
理。因此本事項涉及關聯交易。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
《江蘇德威新材料股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告》
詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
監事會認為：本次關聯交易表決程序合法，關聯交易內容及定價原則合理，
符合公平、公正和公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益
的情形。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會逐項審議。
8、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。
監事會經認真審核認為：董事會編制《江蘇德威新材料股份有限公司前次募
集資金使用情況報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內
容真實、準確、完整地反映了前次募集資金使用情況，不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
《江蘇德威新材料股份有限公司前次募集資金使用情況報告》詳見中國證監
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會指定創業板信息披露網站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
9、審議通過了《關于公司未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報規劃
的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報
規劃》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
    10、審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》 。
根據財政部自 2014 年 1 月起陸續新增發布或修訂的相關企業會計準則，公
司需對原會計政策進行相應變更。
監事會認為：公司本次會計政策變更符合相關法律法規的規定，符合公司實
際情況；變更及追溯調整有關項目和金額能夠客觀、公允地反映公司現時財務狀
況和經營成果；相關決策程序符合法律法規相關規定，不存在損害股東和公司利
益的情況。
《江蘇德威新材料股份有限公司關于公司會計政策變更的公告》詳見中國證
監會指定創業板信息披露網站。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司監事會

                                      2015 年 1 月 28 日